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上訴人肇慶市端州區(qū)人民政府（以下簡稱區(qū)政府）、楊東方、安陽全豐航空植?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q安陽全豐公司）因與被上訴人肇慶市西大資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司（以下簡稱肇慶西大資產(chǎn)公司）合同糾紛一案，不服廣東省肇慶市端州區(qū)人民法院（2020）粵1202民初231號民事判決,向本院提起上訴。本院于2020年11月10日立案后，依法組成合議庭進行了審理。上訴人區(qū)政府的委托訴訟代理人韓國輝、鄧莉敏、上訴人楊東方、上訴人安陽全豐公司的委托訴訟代理人宋業(yè)軍、張月萍、被上訴人肇慶西大資產(chǎn)公司的委托訴訟代理人邱唯到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)

暫無數(shù)據(jù)

區(qū)政府上訴請求：1.撤銷一審判決，判令楊東方、安陽全豐公司、肇慶西大資產(chǎn)公司連帶賠償因廣東華南農(nóng)業(yè)航空工程研究院有限公司（系楊東方、安陽全豐公司、肇慶西大資產(chǎn)公司所在原公司，以下簡稱華農(nóng)研究院）違約給區(qū)政府造成的資金損失350萬元，利息203422.92元，合計3703422.92元（利息以330萬元為基數(shù)，按人民銀行同期貸款利率自2018年6月27日暫計至2019年10月20日止，之后利息計至楊東方、安陽全豐公司、肇慶西大資產(chǎn)公司將賠償款支付完畢之日止）；2.本案訴訟費由楊東方、安陽全豐公司、肇慶西大資產(chǎn)公司共同承擔。 事實和理由：一、楊東方、安陽全豐公司、肇慶西大資產(chǎn)公司應對區(qū)政府承擔清償責任。（一）華農(nóng)研究院未能完成與區(qū)政府簽訂的《肇慶市端州區(qū)人民政府與華南農(nóng)業(yè)航空工程研究院公司合作協(xié)議書》（以下簡稱《合作協(xié)議》）中的約定事項，年度考核未達考核目標，已構成違約，應承擔違約責任。1.未能完成合作協(xié)議約定的考核目標。2016年6月3日，區(qū)政府與華農(nóng)研究院簽訂《合作協(xié)議》，就建設華南農(nóng)用無人機研發(fā)生產(chǎn)基地的相關事宜進行約定，華農(nóng)研究院的股東為楊東方、安陽全豐公司、肇慶西大資產(chǎn)公司。該《合作協(xié)議》約定，區(qū)政府每年分階段支付華農(nóng)研究院經(jīng)費500萬元，華農(nóng)研究院須建立起達到國內(nèi)領先水平的農(nóng)用無人機新型研發(fā)機構，配備一定數(shù)量研發(fā)人員，每年在發(fā)明專利、科技成果需達到一年要求，實施周期3年。其中對2016年度的目標，雙方約定如下：“（1）指標一：華農(nóng)研究院需引進農(nóng)用無人機制造生產(chǎn)企業(yè)1家以上，引進企業(yè)的農(nóng)用無人機年產(chǎn)能力達2000架以上；（2）指標二：華農(nóng)研究院的研發(fā)團隊應包括3個以上（高級工程師）教授，5個以上博（碩）士研發(fā)人員；（3）指標三：申報國家、省、市級2個以上的科研項目；（4）指標四：協(xié)助開展培訓農(nóng)用無人機駕駛員50人次以上；（5）嚴格使用資金，做到專款專用，配合區(qū)政府監(jiān)督檢查?！焙献鲄f(xié)議簽訂后，2016年7月21日，區(qū)政府的部門肇慶市端州區(qū)財政局支付財政資金350萬元給華農(nóng)研究院，而華農(nóng)研究院卻在規(guī)定的時間內(nèi)未能完成合作協(xié)議約定的上述考核目標，已構成違約。2.未能完成“無人機田間風場檢測裝置與檢測方法研究（以下簡稱無人機風場檢測）”項目。根據(jù)合作協(xié)議的約定，無人機風場檢測項目由肇慶市端州區(qū)科學技術局與華農(nóng)研究院簽訂《肇慶市端州區(qū)科技計劃項目合同書》（以下簡稱《項目合同》），由華農(nóng)研究院負責對該項目的研發(fā)，但根據(jù)2018年8月6日“肇慶市端州區(qū)科技計劃項目終止結(jié)題專家組評估意見表”的評估意見，該項目華農(nóng)研究院也未能完成，并且建議終止結(jié)題該項目。3.華農(nóng)研究院未履行?？顚Ｓ昧x務，資金支出和合法性均存在重大問題。合作協(xié)議中權利義務第2條第6款約定：乙方（華農(nóng)研究院）嚴格按照相關規(guī)定使用扶持資金，做到?？顚Ｓ?，并積極配合甲方（區(qū)政府）對扶持資金使用情況進行監(jiān)督檢查。在“無人機風場檢測項目”的終止結(jié)題評估顯示，華農(nóng)研究院對項目資金的使用存在重大問題，未盡到?？顚Ｓ玫牧x務，已嚴重損害區(qū)政府的合法權益。綜上所述，華農(nóng)研究院既未完成合作協(xié)議約定的考核目標，也未能完成具體的“無人機風場檢測項目”研發(fā)，已構成違約，且資金的支出和管理存在重大的問題，已嚴重損害區(qū)政府的合法權益，根據(jù)合同約定和法律規(guī)定，華農(nóng)研究院應承擔違約責任。（二）因華農(nóng)研究院違約，導致合同解除，華農(nóng)研究院應當承擔損害賠償?shù)倪`約責任。由于華農(nóng)研究院無法完成合作協(xié)議約定的任務目標，亦不能完成“無人機風場檢測項目”，經(jīng)評估，所研發(fā)的項目未獲得經(jīng)濟效益，缺乏開展持續(xù)技術研發(fā)必備的基本條件。2018年6月26日，華農(nóng)研究院復函區(qū)政府，同意解除合同，并承諾將華農(nóng)研究院所有的兩輛車輛過戶給區(qū)政府，但華農(nóng)研究院并未兌現(xiàn)。《中華人民共和國合同法》九十七條規(guī)定：“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施、并有權要求賠償損失?！比A農(nóng)研究院因其重大違約，致使合同目的不能實現(xiàn)，最終導致合同解除，華農(nóng)研究院應對區(qū)政府的損失承擔損害賠償責任。（三）合同解除后，華農(nóng)研究院股東（即楊東方、安陽全豐公司、肇慶西大資產(chǎn)公司）違法清算，并擅自處理華農(nóng)研究院資產(chǎn)，致使區(qū)政府債權未獲清償，楊東方、安陽全豐公司、肇慶西大資產(chǎn)公司作為清算組成員，應對區(qū)政府債權無法清償承擔連帶清償責任。1.清算組成立違法。2018年底至2019年初，在未通知區(qū)政府的情況下，華農(nóng)研究院股東楊東方和安陽全豐公司的法定代表人擅自對華農(nóng)研究院進行清算注銷。根據(jù)《西江日報》的公告內(nèi)容，華農(nóng)研究院的清算組由楊東方和安陽全豐公司的法定代表人王志剛組成，這是明顯違反《中華人民共和國公司法》規(guī)定?！吨腥A人民共和國公司法》第一百八十五條規(guī)定：“有限責任公司的清算組成員由股東組成?！北景钢?，華農(nóng)研究院的清算組本應由楊東方、安陽全豐公司、肇慶西大資產(chǎn)公司組成，但根據(jù)《西江日報》顯示，其清算組成員由楊東方和安陽全豐公司的法定代表人組成，已違反法律規(guī)定。2.未按清算程序通知債權人違法成立的清算組，在組織清算時，僅僅在《西江日報》上進行公告，且未履行通知債權人的義務，導致區(qū)政府的債權未能及時申報而無法獲得清償。《公司法》第一百八十五條規(guī)定：“清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十一條規(guī)定：“公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。”3.清算組成員依法對區(qū)政府的損失承擔賠償責任?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十一條規(guī)定：“清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持?！钡诙龡l規(guī)定：“清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人主張其承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持?！比A農(nóng)研究院清算組既未履行通知義務，又未在全國或省級有影響的報紙上進行公告，且擅自處置公司財產(chǎn)，導致區(qū)政府債權未能及時申報受償，清算組成員即楊東方、安陽全豐公司、肇慶西大公司應對區(qū)政府的損失承擔連帶賠償責任。二、一審判決認定事實不清。具體如下：按照《合作協(xié)議》“三、資金撥付”“甲方于次年1月底前對乙方上年度指標完成情況進行考核評價，審定合格后，于次年支付下一年工作經(jīng)費。”按照《關于對廣東華南農(nóng)業(yè)航空工程研究院有限公司2016年度指標完成情況進行考核評價的工作方案》，該工作方案屬于《合作協(xié)議》的一部分，應具有與《合作協(xié)議》同等的效力。而根據(jù)《關于對廣東華南農(nóng)業(yè)航空工程研究院有限公司2016年度指標完成情況進行考核評價的工作方案》“三、工作制度安排”詳細如下：1.制定考核評價工作方案，呈報區(qū)政府；2.區(qū)政府同意通過后，開展考核工作；3.開展考核工作；4.形成考核報告，呈報區(qū)政府；5.區(qū)政府同意通過后，劃撥研究院2017年度工作經(jīng)費。按照《合作協(xié)議》和工作方案的上述內(nèi)容可知，區(qū)政府的“審定合格”、“同意通過”，才是項目驗收是否合格的最終結(jié)論，即由區(qū)政府組織的《肇慶市端州區(qū)科技項目終止結(jié)題專家組評估意見》才是項目完成情況的結(jié)論。一審判決提及加蓋有肇慶市端州區(qū)商務局印章的《廣東華南農(nóng)業(yè)航空工程研究院有限公司2016年度指標完成情況考核報告》與加蓋有肇慶市端州區(qū)科學技術局印章的《科技項目計劃項目指標完成進度中期檢查意見》都并非區(qū)政府的最終意思表示，不能作為華農(nóng)研究院完成2016年度指標，履行合同義務的最終證據(jù)。綜上所述，一審法院認定事實不清。華農(nóng)研究院違反合同約定，未能完成年度考核目標，未盡到專款專用的義務，以致合同解除。合同解除后，華農(nóng)研究院股東違法清算，擅自處置公司財產(chǎn)，導致區(qū)政府的債權無法得到清償，各股東應對區(qū)政府的損失承擔連帶賠償責任。為保障區(qū)政府的合法權益，特向法院提起上訴，請依法判決。 安陽全豐公司口頭答辯稱，一審判決已經(jīng)查明華農(nóng)研究院與區(qū)政府及區(qū)科技局分別簽署了協(xié)議，已經(jīng)全面履行，達到約定的任務目標，所以應當駁回區(qū)政府提出的全部上訴請求。 楊東方口頭答辯稱，與安陽全豐公司答辯意見一致。 肇慶西大資產(chǎn)公司書面答辯稱，1.區(qū)政府提出的違約事實與理由不成立。根據(jù)2016年6月3日雙方簽訂的《合作協(xié)議》約定：2016年安排工作經(jīng)費350萬元，主要用于乙方籌辦費用和2016年運作費用。據(jù)此可知，該筆資金的性質(zhì)既不是借款，也不是投資，而是屬于招商引資行為的贈與獎勵性質(zhì)，而乙方在隨后二年時間里，正常開辦運營公司，資金使用用途合法，因而對350萬元資金的使用沒有違約。一審判決基本合理，區(qū)政府主張債權及資金返還、利息賠償是沒有依據(jù)的。2.區(qū)政府對清算財產(chǎn)沒有合法權利。根據(jù)《合作協(xié)議》約定：除土地和建筑物等由甲方投入的固定資產(chǎn)外，乙方運營形成的有關資產(chǎn)均為乙方資產(chǎn)。顯而易見，清算財產(chǎn)中包括二臺汽車和植保無人機一批，不是甲方投入的固定資產(chǎn)，而是乙方在運營中形成的固定資產(chǎn)，根據(jù)協(xié)議約定，應為乙方資產(chǎn)。甲方對此清算財產(chǎn)并無合法權利。一審作出判決是基于雙方友好協(xié)商的結(jié)果，在互不追究責任的前提下，乙方同意向甲方返還主要清算財產(chǎn)。但在返還財產(chǎn)過程中，甲方怠于履責接收，致使財產(chǎn)損耗，一審法官根據(jù)財產(chǎn)的折舊價值確認楊東方、安陽全豐公司、肇慶西大資產(chǎn)公司賠償責任49.75萬元及利息費用和訴訟費用。一審判決后，肇慶西大資產(chǎn)公司查明判決的實物財產(chǎn)仍有物可查。綜上所述，本案中合同乙方（華農(nóng)研究院）不存在違約行為，公司清算程序合法有效，區(qū)政府債權人身份不能成立，無權主張350萬元資金及利息的返還，無權對研究院公司的公司清算財產(chǎn)主張債權。本案的訴訟費應由區(qū)政府承擔。如果區(qū)政府同意庭外和解，肇慶西大資產(chǎn)公司愿意協(xié)調(diào)另兩方股東，就合同解除時公司同意返還的物品進行交接。 安陽全豐公司及楊東方共同上訴請求：1.依法撤銷一審判決之第一項判決內(nèi)容；2.依法改判駁回區(qū)政府的全部訴訟請求；3.由區(qū)政府承擔本案全部訴訟費用。 事實與理由：一審判決認定事實不清，適用法律不當，混淆了不同的法律關系，判決結(jié)果超出了區(qū)政府的訴訟請求范圍，應當依法予以糾正。一、一審判決內(nèi)容超出了區(qū)政府訴訟請求的范圍，屬于超范圍審理和裁決，應當予以糾正。根據(jù)區(qū)政府起訴狀列明的訴訟請求，區(qū)政府的訴訟請求是要求“判令楊東方、安陽全豐公司、肇慶西大資產(chǎn)公司連帶賠償因華農(nóng)研究院違約給區(qū)政府造成的資金損失350萬元及相應利息203422.92元”。區(qū)政府主張華農(nóng)研究院違約行為系指“未完成2016年度考核目標、未能完成無人機風場檢測項目、未履行專款專用義務資金支出及合法性有問題”。區(qū)政府主張賠償資金350萬元，系指區(qū)政府投入到華農(nóng)研究院的支持贊助費用350萬元。也就是說，區(qū)政府在一審訴訟請求中根本沒有對雙方在2018年6月26日達成解除合作協(xié)議合意時華農(nóng)研究院同意返還的兩部車輛（或其變現(xiàn)價值）提出任何訴訟請求。因此，區(qū)政府訴訟請求主張是其投入的扶持資金350萬元及利息，一審判決認定華農(nóng)研究院不存在違約故不應賠償；對于華農(nóng)研究院和安陽全豐公司、楊東方在合作協(xié)議解除后認可同意返還給區(qū)政府的兩部車，因區(qū)政府未對該項內(nèi)容提出主張和訴訟請求，故一審法院直接判決將上述資產(chǎn)折價返還賠償給區(qū)政府明顯不當，屬于超范圍審理和裁決。二、華農(nóng)研究院名下的“新型智能懸浮植保機”是屬于華農(nóng)研究院的合法資產(chǎn)，并不屬于區(qū)政府所有；在雙方于2018年6月26日達成解除合作協(xié)議合意時華農(nóng)研究院沒有同意將該項資產(chǎn)返還或賠償給區(qū)政府，故一審判決判令對該項資產(chǎn)折價賠償沒有事實和法律依據(jù)。根據(jù)區(qū)政府與研究院簽訂的《合作協(xié)議》第五條第1項內(nèi)容：“除土地和建筑物等由甲方投入的固定資產(chǎn)外，乙方運營形成的有關資產(chǎn)均為乙方資產(chǎn)”。而華農(nóng)研究院名下的“新型智能懸浮植保機”是該公司成立后在運營過程中自行合法購買的固定資產(chǎn)，該植保機根本不屬于甲方投入的固定資產(chǎn)。同時，在雙方協(xié)商解除合作協(xié)議時，無論該項資產(chǎn)是否已經(jīng)實際全部損耗，因華農(nóng)研究院從未同意在合作協(xié)議解除后將該項資產(chǎn)返還或賠償給區(qū)政府，故一審判令折價賠償上述費用均沒有任何事實和法律依據(jù)。三、一審判決引用《公司法司法解釋二》第十一條認定華農(nóng)研究院清算不當導致區(qū)政府未能及時申報債權有違常理，屬于適用法律不當。根據(jù)原審查明的事實，華農(nóng)研究院在清算時是在“西江日報”刊登了清算公告。雖然該報紙不是省級報紙，但“西江日報”系肇慶市委的機關報，而區(qū)政府作為肇慶市下屬區(qū)級人民政府，完全處于西江日報正常覆蓋范圍內(nèi)。更為重要的是，上述司法解釋的本義是：只有未在全國或省級報紙上進行公告，“導致”債權人未能及時申報債權而未獲清償?shù)模逅憬M成員才對因此造成的損失承擔賠償責任。而在本案中，一方面華農(nóng)研究院清算過程中一直與區(qū)政府聯(lián)系要求其接受兩部車但未果，根本不存在未告知的情況；另一方面，區(qū)政府作為肇慶市區(qū)級人民政府，如果說刊登在肇慶市委機關報上的清算公告看不見，反而刊登在廣東省省級報刊上就能看見明顯不符合日常生活經(jīng)驗。因此，上述在地級市報刊刊登清算公告的行為雖有瑕疵，但因區(qū)政府與華農(nóng)研究院屬于同一地級市行政轄區(qū)，正常情況下不會導致同一區(qū)域的債權人喪失申報債權機會，故不應承擔所謂的賠償責任。綜上所述，安陽全豐公司、楊東方認為一審判決認定事實不清，適用法律有誤，處理結(jié)果不當，故依法提出上訴，請求二審法院予以糾正。 區(qū)政府口頭答辯稱，1.針對安陽全豐公司及楊東方的上訴理由，一審期間我方主張的賠償資金沒有矛盾，政府提出350萬元賠償是因為楊東方、安陽全豐公司、肇慶西大資產(chǎn)公司沒有履行合同義務，根據(jù)合同約定區(qū)政府要求楊東方、安陽全豐公司、肇慶西大資產(chǎn)公司賠償區(qū)政府損失350萬元，一審法院認定楊東方、安陽全豐公司、肇慶西大資產(chǎn)公司是存在過錯的，至于以什么方式賠償，一審法院根據(jù)實際情況確定，一審法院對于該事實認定與一審訴訟請求不存在矛盾；2.區(qū)政府認為華農(nóng)研究院沒有按照法律規(guī)定的程序清算，一審法院對于該事實認定正確，區(qū)政府在上訴狀對此也有陳述。 肇慶西大資產(chǎn)公司答辯稱，同意安陽全豐公司及楊東方的上訴意見。 區(qū)政府向一審法院起訴請求：1.判令楊東方、安陽全豐公司、肇慶西大資產(chǎn)公司連帶賠償因華農(nóng)研究院（系楊東方、安陽全豐公司、肇慶西大資產(chǎn)公司所在原公司）違約給區(qū)政府造成的資金損失350萬元，利息203422.92元，合計3703422.92元（利息以350萬元為基數(shù)，按人民銀行同期貸款利率自2018年6月27日暫計至2019年10月20日止，之后利息計至楊東方、安陽全豐公司、肇慶西大資產(chǎn)公司將賠償款支付完畢之日止）；2.本案訴訟費由楊東方、安陽全豐公司、肇慶西大資產(chǎn)公司共同承擔。 一審法院認定事實：2016年6月3日，區(qū)政府（作為甲方）與華農(nóng)研究院（作為乙方）簽訂《肇慶市端州區(qū)人民政府與華南農(nóng)業(yè)航空工程研究院公司合作協(xié)議書》（以下簡稱《合作協(xié)議》），約定:“甲方從2016年起，每年支持乙方農(nóng)用無人機研究經(jīng)費500萬元，實施周期為3年，合共1500萬元。其中：2016年安排工作經(jīng)費350萬元，主要用于乙方籌辦費用和2016年運作費用；2017年、2018年工作經(jīng)費為100萬元／年，用于乙方日常開支。2016年安排150萬元、2017年、2018年各安排400萬元作為科研經(jīng)費，主要用于科技項目和項目引進獎勵。每年度科技項目由端州區(qū)經(jīng)信局（科技局）根據(jù)有關規(guī)定按照當年度乙方科研項目的申報情況撥付，項目引進獎勵由區(qū)商務局根據(jù)有關規(guī)定按照當年度乙方招商引資情況撥付，具體辦法分別由區(qū)經(jīng)信局和區(qū)商務局制訂。2016年度考核目標：引進農(nóng)用無人機制造生產(chǎn)企業(yè)1家以上，引進企業(yè)的農(nóng)用無人機年產(chǎn)能力達2000架以上；乙方研發(fā)團隊應包括3個以上（高級工程師）教授，5個以上博（碩）士研發(fā)人員；申報國家、省、市級2個以上的科研項目；協(xié)助開展培訓農(nóng)用無人機駕駛員50人次以上；2017、2018年度考核目標計劃乙方在每年度1月初提交給甲方，由甲方審定同意后，雙方蓋章確認；嚴格按照相關規(guī)定使用資金，做到?？顚Ｓ?，并配合區(qū)政府對扶持資金使用情況進行監(jiān)督檢查的工作。甲方于次年1月底前對乙方上年度指標完成情況進行考核評價，審定合格后，于次年支付下一年工作經(jīng)費，每年度科研項目經(jīng)費由端州區(qū)經(jīng)信局（科技局）、端州區(qū)商務局按照雙方約定的年度考核目標，對乙方當年度科研項目申報情況、招商引資情況審定后按制定的有關辦法撥付。除土地和建筑物等由甲方投入的固定資產(chǎn)外，乙方運營形成的有關資產(chǎn)均為乙方資產(chǎn)?！?2016年7月21日，區(qū)政府由肇慶市端州區(qū)財政局支付財政資金350萬元給華農(nóng)研究院。 2017年5月20日，肇慶市端州區(qū)科學技術局（作為管理單位）與華農(nóng)研究院（作為承擔單位）、肇慶市端州區(qū)商務局（作為推薦單位）簽訂《項目合同》），合同書主要約定了無人機田間風場檢測裝置與檢測方法研究項目的主要開發(fā)內(nèi)容和要達到的技術、經(jīng)濟指標、提供的研究開發(fā)成果及形式、進度和階段目標、經(jīng)費開支預算等。 2017年9月6日，廣東華南農(nóng)業(yè)航空工程研究院考核評價專責小組出具一份《廣東華南農(nóng)業(yè)航空工程研究院有限公司2016年度指標完成情況考核報告》，報告指出：“廣東華南農(nóng)業(yè)航空工程研究院2016年度指標基本完成”。上述報告的落款處加蓋有肇慶市端州區(qū)商務局的印章。同日，華農(nóng)研究院的法定代表人李繼宇工商登記變更為楊東方，股東名稱由安陽全豐公司、肇慶西大資產(chǎn)公司、蘭玉彬工商登記變更為安陽全豐公司、肇慶西大資產(chǎn)公司、楊東方。楊東方提交的《廣東華南農(nóng)業(yè)航空工程研究院有限公司固定資產(chǎn)統(tǒng)計表》，顯示新型智能懸浮植保機原值63.2萬元。 2017年10月13日，由梁漢松、王建明、范軍組成的專家組對“無人機田間風場檢測裝置與檢測方法研究”項目進行指標完成進度中期檢查，專家經(jīng)談論形成中期檢查意見：“1.項目承擔單位提供的項目指標完成進度中期檢查資料齊全，符合中期檢查要求；2.項目指標完成進度已經(jīng)達到肇慶市端州區(qū)科技計劃項目合同書條款規(guī)定完成進度（項目實施時間過半項目指標完成過半）要求；3.制定了企業(yè)標準1份，項目產(chǎn)品經(jīng)廣東億華檢測技術發(fā)展有限公司按Ｑ／ＧＨＨ1-2017《植保無人機風場檢測裝置》檢測，項目按進度完成采集軟件1套以及部分的主要性能指標如風速傳感器節(jié)點、采集風速范圍、田間探測平面風場寬度、同時采集風速方向等符合科技計劃項目合同書要求；4.第一期項目經(jīng)費到位及時、使用合理，財政資金專款專用，符合科技經(jīng)費管理及科技計劃項目合同書條款要求；5.該項目總體實施效果較好，各項指標已按合同書規(guī)定項目中期進度要求完成；專家組一致同意該項目通過項目指標完成進度中期檢查，建議端州區(qū)科技行政管理部門根據(jù)肇慶市端州區(qū)科技計劃項目合同書條款及時劃撥第二期項目經(jīng)費到該項目承擔單位，以使該項目按科技計劃項目合同要求順利實施完成。” 2017年10月16日，肇慶市端州區(qū)科學技術局在《科技計劃項目指標完成進度中期檢查意見》中稱，同意上述專家組意見，確認該項目通過中期檢查。肇慶市端州區(qū)科學技術局在上述檢查意見上加蓋公章。 2018年6月1日，區(qū)政府向華農(nóng)研究院發(fā)出一份《協(xié)商解除合作協(xié)議通知書》，稱：“2016年6月3日，端州區(qū)政府和貴司簽訂了《肇慶市端州區(qū)人民政府與華南農(nóng)業(yè)航空工程研究院公司合作協(xié)議書》，并約定了雙方責任與義務。到目前，雙方合作將近兩年了，我方按照協(xié)議約定，先后支付貴司工作經(jīng)費和科技項目獎勵等費用，但是，貴公司沒有按照協(xié)議完成約定的目標和任務，與《合作協(xié)議書》第一條、第二條第2點第（五）款的約定存在較大差距。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十三條第二款規(guī)定，我方?jīng)Q定解除《合作協(xié)議書》，請貴司自收到本通知書之日起十日內(nèi)，與我方協(xié)商解除合作事宜?！?2018年6月26日，華農(nóng)研究院出具一份《關于回復區(qū)政府“協(xié)商解除合作協(xié)議通知書”的函》，載明：“區(qū)政府與我公司解除合同后，我公司在科技局申報的‘無人機田間風場檢測裝置與檢測方法研究’項目無法再繼續(xù)完成。鑒于之前撥付的科技資金已經(jīng)在項目進行中使用，希望區(qū)政府協(xié)調(diào)科技局終止項目進行，認可以往已經(jīng)發(fā)生的費用，不再追討。根據(jù)之前協(xié)商結(jié)果，我公司會在與區(qū)政府解約后清算解散，我公司名下的兩輛車是目前我公司所有的固定資產(chǎn)中變現(xiàn)價值最高的資產(chǎn)，我公司會按照之前協(xié)商的結(jié)果把名下的兩輛車過戶給區(qū)政府。協(xié)議解除后，請區(qū)政府不再追究之前撥付給我公司的資金問題，因我公司清算解散需要一定的時間，請區(qū)政府協(xié)調(diào)我們在協(xié)議解除后繼續(xù)使用廠房三個月，以便我們做好善后事宜?！睏顤|方提交了一份公司封賬后收支明細表，顯示車輛變賣收款118300元。 2018年7月2日，肇慶市端州區(qū)經(jīng)濟和信息化局向華農(nóng)研究院發(fā)出一份《肇慶市端州區(qū)科技計劃項目強制終止結(jié)題提示通知》，通知載明：“我局對你單位實施無人機田間風場檢測裝置與檢測方法研究的項目執(zhí)行被動終止結(jié)題，請停止使用項目經(jīng)費，10天內(nèi)做出資金決算和出具審計報告，撰寫項目實施完成情況報告，填寫項目終止結(jié)題申請書，單位主管出具審核意見和加蓋公章，連同固定資產(chǎn)購置情況一并上報區(qū)科技主管部門和區(qū)財政局備案，并請配合做好相關工作?！?2018年8月6日，肇慶市端州區(qū)經(jīng)濟和信息化局會同區(qū)財政局、區(qū)商務局在端州區(qū)組織召開了由華農(nóng)研究院承擔的“無人機田間風場檢測裝置與檢測方法研究”項目實施情況評估會，評估意見：“一、項目執(zhí)行情況：1.經(jīng)廣東億華檢測技術發(fā)展有限公司檢測，項目主要技術指標有7項達到合同書的約定要求，但風速傳感器節(jié)點只有10個，沒有達到合同書的要求；2.截止2018年7月，項目的所有經(jīng)濟指標均未達到合同書的約定要求；3.截止2018年7月，項目已申請使用新型專利1件、軟件著作權2件，制定企業(yè)標準1項；經(jīng)肇慶譽誠會計師事務所審計，項目經(jīng)費的來源和使用符合《肇慶市端州區(qū)“廣東華南農(nóng)業(yè)航空工程研究院”科技項目資金暫行管理辦法》以及簽訂的《項目合同》）的規(guī)定，項目區(qū)級財政資金150萬元，到位75萬元，已使用75萬元，但項目支出材料的真實性、合法性和完整性存在重大問題。二、終止原因：1.項目負責人李繼宇已離職，但未向科技主管部門報備及辦理項目負責人變更等相關手續(xù)；2.項目未能獲得經(jīng)濟效益，缺乏開展持續(xù)技術研發(fā)必備的基本條件。三、責任判定：因項目承擔單位在項目實施期間沒有正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，項目負責人離職，造成多項指標未能達到項目合同書的約定，沒有在規(guī)定時限內(nèi)完成項目驗收結(jié)題工作，項目承擔單位應負項目終止結(jié)題的全部責任。四、結(jié)論：同意項目終止結(jié)題，并建議歸還已撥付的區(qū)財政科技計劃項目資金75萬元?！?華農(nóng)研究院召開股東會決議，全體股東同意成立公司清算組，清算組成員為楊東方、王志剛，楊東方擔任本公司清算組負責人，同意解散公司。2018年11月21日，華農(nóng)研究院在西江日報刊登《清算公告》，公告顯示：“廣東華南農(nóng)業(yè)航空工程研究院有限公司于2018年11月14日經(jīng)股東會決議終止營業(yè)、申請注銷登記，現(xiàn)已組成清算小組進行清算，清算組由王志剛、楊東方組成，請有關債權人于見報之日起45天內(nèi)到我公司清算組申報債權及辦理債權登記手續(xù)?！绷聿槊?，西江日報是地級市黨報。 區(qū)政府認為華農(nóng)研究院違反合同約定，未能完成年度考核目標致合同解除，華農(nóng)研究院股東違法清算，擅自處置公司財產(chǎn)，導致其債權無法得到清償，特訴諸法院請求依法判決。 一審法院認為，區(qū)政府與華農(nóng)研究院簽訂的《合作協(xié)議》系雙方當事人真實意思表示，且內(nèi)容沒有違反法律、行政法規(guī)，應屬合法有效的合同。合同雙方均應按照合同約定履行合同義務。根據(jù)訴辯雙方的意見，本案主要爭議焦點在于：本案華農(nóng)研究院是否按合同約定履行義務，清算行為是否損害區(qū)政府利益。 關于華農(nóng)研究院是否按合同約定履行義務的問題?！盁o人機田間風場檢測裝置與檢測方法研究”項目實施情況評估會是區(qū)政府單方組織召開的，且楊東方、安陽全豐公司、肇慶西大資產(chǎn)公司事后不確認該評估會得出的結(jié)論即“肇慶市端州區(qū)科技計劃項目終止結(jié)題專家組評估意見”，故一審法院對該評估意見不予采納。另外，加蓋有肇慶市端州區(qū)商務局印章的《廣東華南農(nóng)業(yè)航空工程研究院有限公司2016年度指標完成情況考核報告》顯示“2016年度指標基本完成”，且加蓋有肇慶市端州區(qū)科學技術局印章的《科技計劃項目指標完成進度中期檢查意見》顯示“確認該項目通過中期檢查”，再加上區(qū)政府并沒有提供其他相反證據(jù)予以反駁，故一審法院可以推斷出華農(nóng)研究院已經(jīng)完成2016年度指標，即已履行合同義務。 關于華農(nóng)研究院清算行為是否損害區(qū)政府利益的問題。楊東方明確承認豫Ｂ×××××和豫Ｂ×××××兩車是需要返還給區(qū)政府的，且車輛變賣款為11.83萬元。該兩車屬于區(qū)政府的資產(chǎn)，故區(qū)政府享有對華農(nóng)研究院債權11.83萬元。另外，楊東方提交的證據(jù)中顯示新型智能懸浮植保機原值63.2萬元，該植保機應屬于區(qū)政府投入的固定資產(chǎn)，根據(jù)區(qū)政府與廣東華南農(nóng)業(yè)航空工程研究院有限公司簽訂的《合作協(xié)議》中約定，“除土地和建筑物等由甲方投入的固定資產(chǎn)外，乙方運營形成的有關資產(chǎn)均為乙方資產(chǎn)。”故新型智能懸浮植保機應屬于區(qū)政府的資產(chǎn)，楊東方、安陽全豐公司、肇慶西大資產(chǎn)公司在庭審中稱該植保機已經(jīng)全部損耗，但其沒有提供證據(jù)予以證明，一審法院認為即便在教學與植保過程中機器會有損耗，但不會完全損耗完，故一審法院酌定新型智能懸浮植保機的折舊率為40%，即植保機剩余價值為37.92萬元。綜上，區(qū)政府對華農(nóng)研究院享有的債權合計49.75萬元（11.83萬＋37.92萬）。根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十一條的規(guī)定,“公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和告知義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法支持?！币蛉A農(nóng)研究院的清算組僅僅在地市級的西江日報上刊登清算公告，故可以認定清算組的清算程序違法，致使區(qū)政府不能及時申報債權而未獲清償。因清算組是由楊東方、安陽全豐公司、肇慶西大資產(chǎn)公司共同委托王志剛、楊東方二人而組成的，因此，清算組的行為應由楊東方、安陽全豐公司、肇慶西大資產(chǎn)公司承擔。區(qū)政府與華農(nóng)研究院是于2018年6月26日達成解除合作協(xié)議的合意，解除協(xié)議后，華農(nóng)研究院應當償還給區(qū)政府49.75萬元而未償還，故區(qū)政府有權請求自2018年6月27日起計算資金占用利息，因此，一審法院支持區(qū)政府以49.75萬元為本金計算利息（自2018年6月27日至2019年8月20日按照中國人民銀行同期貸款利率計算利息和自2019年8月21日至還清款項之日止按照中國人民銀行授權全國銀行間同業(yè)拆借中心一年期貸款市場報價利率計算利息）。綜上，對區(qū)政府訴請楊東方、安陽全豐公司、肇慶西大資產(chǎn)公司賠償資金損失49.75萬元及利息（以實欠本金為基數(shù)自2018年6月27日至2019年8月20日按照中國人民銀行同期貸款利率計算，自2019年8月21日起至還清款項之日止按照中國人民銀行授權全國銀行間同業(yè)拆借中心一年期貸款市場報價利率計算）的請求，一審法院予以支持；對超出部分的訴請，一審法院不予支持。 綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、《中華人民共和國公司法》第一百八十五條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定》第十一條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條規(guī)定、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，判決：一、楊東方、安陽全豐公司、肇慶西大資產(chǎn)公司自該判決發(fā)生法律效力之日起七日內(nèi)向區(qū)政府賠償款項497500元及利息（以實欠本金為基數(shù)自2018年6月27日至2019年8月20日按照中國人民銀行同期貸款利率計算，自2019年8月21日起至還清款項之日止按照中國人民銀行授權全國銀行間同業(yè)拆借中心一年期貸款市場報價利率計算）；二、駁回區(qū)政府的其他訴訟請求。如果未按該判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。一審案件受理費36427元，由區(qū)政府負擔27664元，由楊東方、安陽全豐公司、肇慶西大資產(chǎn)公司負擔8763元。 二審期間，各方當事人均沒有提供新證據(jù)證實其主張。 一審法院認定事實無誤，本院予以確認

駁回上訴，維持原判。 本案二審案件受理費53952.38元，由肇慶市端州區(qū)人民政府負擔36427.38元（已交納），由楊東方負擔8762.5元（已交納），由安陽全豐航空植?？萍脊煞萦邢薰矩摀?762.5元（已交納）。 本判決為終審判決

審判長梁碧媛 審判員何桑 審判員蘇振偉 二〇二一年二月七日 法官助理林詩勉 書記員何連平

2021-04-01