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原告南陽(yáng)飛龍電力集團(tuán)有限公司與被告南陽(yáng)飛龍電器有限公司、孫建基請(qǐng)求變更公司登記糾紛一案后，本院立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，原告南陽(yáng)飛龍電力集團(tuán)有限公司的委托訴訟代理人涂中喬、張團(tuán)團(tuán)、被告南陽(yáng)飛龍電器有限公司的委托訴訟代理人董更新、被告孫建基的委托訴訟代理人陳鑒、田璦禎到庭參與訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)

暫無(wú)數(shù)據(jù)

原告南陽(yáng)飛龍電力集團(tuán)有限公司向本院提出訴訟請(qǐng)求，請(qǐng)求依法判令：1.被告南陽(yáng)飛龍電器有限公司將登記在被告孫建基名下的該公司0.96%的股權(quán)變更至原告名下；2.被告孫建基協(xié)助配合辦理上述股權(quán)變更手續(xù)；3.訴訟費(fèi)用由被告負(fù)擔(dān)。事實(shí)與理由：2011年，被告孫建基代持被告南陽(yáng)飛龍電器有限公司26名職工的股份，后該26名職工將自己所有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了原告，原告已支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，后原告要求被告南陽(yáng)飛龍電器有限公司協(xié)助辦理股權(quán)變更手續(xù)時(shí)一直未能變更，并被告知不能變更的原因?yàn)楸桓鎸O建基不予配合，后原告與被告孫建基聯(lián)系，孫建基亦不予配合。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，在原告依法通過(guò)受讓方式取得電器公司股權(quán)之后，被告南陽(yáng)飛龍電器有限公司負(fù)有變更工商登記的義務(wù)。被告孫建基作為名義股東，在實(shí)際股東出讓股份后，有協(xié)助電器公司辦理工商登記變更的義務(wù)。現(xiàn)原告提起訴訟，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。 被告南陽(yáng)飛龍電器有限公司辯稱，對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求無(wú)異議。 被告孫建基辯稱，1.本案不存在涉案職工股東向原告轉(zhuǎn)讓股份的真實(shí)交易；2.即使按照形式上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議未生效，也未實(shí)際履行；3.被告孫建基拒絕辦理代持股份的變更手續(xù)，具有合法的依據(jù)；4.本案應(yīng)通知涉案的相應(yīng)26名職工股東作為無(wú)獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人參加訴訟；5.本案中原告并非適格的原告。 當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。原告南陽(yáng)飛龍電力集團(tuán)有限公司為證明其訴訟請(qǐng)求，向本院提交以下證據(jù)，第一組：南陽(yáng)飛龍電器有限公司的公司章程復(fù)印件1份，證明該公司章程7.1條規(guī)定公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資；第二組：1.河南省南陽(yáng)市智圣公證處公證書(shū)21份，證明被告孫建基代持26名股東中的21名股東表示由孫建基代持的股份已自愿轉(zhuǎn)讓給原告，且轉(zhuǎn)讓行為已完畢的情況；2.王永軍的股權(quán)證1份，郝峰的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1份，王曉東、劉小娜、李艷紅的股權(quán)證及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議各1份；3.南陽(yáng)飛龍電器有限公司職工退股表4張；該組證據(jù)證明孫建基代持的26個(gè)股東已全部將股份轉(zhuǎn)讓給原告且轉(zhuǎn)讓行為已經(jīng)完成。庭審中，原告申請(qǐng)證人文某、袁某1、張某出庭作證，證明其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況。證人文某到庭證明其是南陽(yáng)飛龍電器有限公司的工作人員，2001年，其向該公司入股，2009年因上級(jí)要求參股的進(jìn)行退股，其由孫建基代持的股份已與原告簽訂書(shū)面協(xié)議，以1:1的比例轉(zhuǎn)讓給原告公司，并表示公證書(shū)系其本人出具，退股表中的簽字屬實(shí)，退股款項(xiàng)因時(shí)間較長(zhǎng)記不清了，但退股表上的數(shù)字和其本人持有的股份數(shù)額一致，其本人也曾作為持股代表簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且轉(zhuǎn)讓行為系經(jīng)過(guò)會(huì)議討論通過(guò)。證人袁某2到庭證明其系南陽(yáng)市飛龍電器有限公司的工作人員，其將自己名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告屬實(shí)，退股表上的簽字系其本人簽字，退股款的費(fèi)用已經(jīng)支付，退股按1:1的比例退還，配股部分沒(méi)有退還，退股是因?yàn)樯霞?jí)有文件，公司召開(kāi)動(dòng)員會(huì)鼓勵(lì)持股人退股。證人張某到庭證明公證書(shū)中證明系其本人出具，其將名下股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告公司情況屬實(shí)，退股表中的簽字系其本人簽字，2001年轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況系其自愿，轉(zhuǎn)讓款也已經(jīng)支付，其當(dāng)時(shí)所有的股權(quán)由孫建基代持，退股一事是公司召開(kāi)會(huì)議通知的，退股的錢是按照1:1的比例退還，具體退股是對(duì)準(zhǔn)誰(shuí)簽的合同因時(shí)間較長(zhǎng)記不清了。 被告南陽(yáng)飛龍電器有限公司對(duì)原告提交的第一組證據(jù)、第二組證據(jù)的公證書(shū)無(wú)異議，王曉東的轉(zhuǎn)讓協(xié)議一方?jīng)]有蓋章，是否達(dá)成協(xié)議由法庭核實(shí)，其余無(wú)異議。職工退股表內(nèi)容無(wú)異議。對(duì)證人文某、袁某2、張某的證言無(wú)異議。 被告孫建基對(duì)第一組證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，但該章程是公司設(shè)立時(shí)的章程，不是退股時(shí)的章程，且本案不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓是退股，因此該章程沒(méi)有關(guān)聯(lián)性；第二組證據(jù)：1.公證書(shū)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議文本無(wú)異議，公證書(shū)里面附的說(shuō)明不真實(shí)，公證不合法，公證書(shū)內(nèi)附的協(xié)議沒(méi)有受讓方南陽(yáng)飛龍電力集團(tuán)有限公司的簽字，按照協(xié)議第4條約定，該協(xié)議不生效，公證書(shū)的不合法在于當(dāng)事人的說(shuō)明屬于證言，對(duì)證言的公證應(yīng)當(dāng)采取詢問(wèn)制作筆錄的方式，僅以證實(shí)當(dāng)事人在說(shuō)明上簽字捺印不具有證據(jù)法上的證明力，另外孫建基代持的職工實(shí)際投資人合計(jì)26人，原告也未能提交全部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不能證明所有的職工投資人都有真實(shí)的轉(zhuǎn)讓股份意思表示，且該形式上股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是被告孫建基任法定代表人時(shí)為完成飛龍集團(tuán)安排的退股任務(wù)所做的形式文件，該協(xié)議也沒(méi)有交給飛龍集團(tuán)，本案根本不存在職工投資人向原告轉(zhuǎn)讓股份的真實(shí)交易；2.對(duì)職工退股表真實(shí)性無(wú)異議，但不能證明原告的證明方向，該退股表是孫建基擔(dān)任南陽(yáng)飛龍電器有限公司法定代表人時(shí)由南陽(yáng)飛龍電器有限公司制作，不是原告公司制作的，且按照退股表上的退款,也是由南陽(yáng)飛龍電器有限公司的財(cái)務(wù)將該款退還到持股職工的工資卡上，原告未支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 被告孫建基為支持其答辯意見(jiàn)，向本院提交以下證據(jù)，2016年1月8日董事會(huì)決議一份、2016年1月8日股東會(huì)決議一份、2019年9月16日南陽(yáng)飛龍電器有限公司章程摘錄兩頁(yè)，以上證據(jù)證明職工股東和原告之間沒(méi)有真實(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，直到2016年8月原告才操縱南陽(yáng)飛龍電器有限公司時(shí)任法定代表人袁萌平偽造公司董事會(huì)及股東會(huì)決議，以股東代表名義將代持的股東股份轉(zhuǎn)讓給原告，該行為遭到孫建基的拒絕，所以直至2019年9月16日，原告及被告南陽(yáng)飛龍電器有限公司仍認(rèn)可孫建基的股東資格。 原告南陽(yáng)飛龍電力集團(tuán)有限公司與被告南陽(yáng)飛龍電器有限公司對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性均無(wú)異議，但對(duì)證明方向有異議。1.原告與被告各個(gè)股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在2010年、2011年左右，但因當(dāng)時(shí)未辦理工商變更手續(xù)，在2016年為了完成工商變更登記而召開(kāi)了此次董事會(huì)及股東會(huì)會(huì)議，本次董事會(huì)及股東會(huì)目的是為了完善2011年股權(quán)轉(zhuǎn)讓、完成工商變更登記手續(xù)做準(zhǔn)備。對(duì)于孫建基陳述公司認(rèn)可其股東身份有異議，孫建基因職務(wù)犯罪2016年正在服刑，故其代持的南陽(yáng)飛龍電器有限公司0.96%的股份無(wú)法辦理工商變更登記，因此在公司章程中仍然列明孫建基的股東身份，在孫建基出獄后，公司即要求孫建基協(xié)助辦理工商變更登記手續(xù)，因其拒不配合，故原告提起本案訴訟，也是導(dǎo)致2019年南陽(yáng)飛龍電器有限公司的章程上仍將孫建基列為股東之一。被告孫建基陳述袁萌平偽造董事會(huì)決議、股東會(huì)決議不屬實(shí)。 被告南陽(yáng)飛龍電器有限公司未向法庭提交證據(jù)。 庭審后，原告在法庭指定的期間內(nèi)向法庭提交飛龍電器公司退股匯總表1份、現(xiàn)金支票3張、記賬憑證1份，被告南陽(yáng)飛龍電器有限公司提交情況說(shuō)明1份、南陽(yáng)飛龍電力集團(tuán)有限公司職工股權(quán)清退方案、南陽(yáng)飛龍電器有限公司（2011）第4號(hào)董事會(huì)決議1份，本院依法對(duì)王曉東、孫海波、劉小娜進(jìn)行了調(diào)查，三人均證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況。原告及被告南陽(yáng)飛龍電器有限公司對(duì)上述證據(jù)均無(wú)異議，被告孫建基對(duì)原告提交的證據(jù)提出異議，認(rèn)為原告提交的材料并不能證明原告已經(jīng)支付了全部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，被告南陽(yáng)飛龍電器有限公司的職工股既有內(nèi)部職工股，也存在外部職工股的情況下，該款可能是支付外部職工的退股款。被告南陽(yáng)飛龍電器有限公司提交的情況說(shuō)明并非證據(jù)，不予質(zhì)證，提交的南陽(yáng)飛龍電力集團(tuán)有限公司職工股權(quán)清退方案、南陽(yáng)飛龍電器有限公司（2011）第4號(hào)董事會(huì)決議1份，該證據(jù)可以看出本案不存在真正的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而是飛龍集團(tuán)主導(dǎo)的一次企業(yè)改制，職工整體退股，孫建基作為法律意義上的股東，有權(quán)拒絕南陽(yáng)飛龍電力集團(tuán)有限公司及南陽(yáng)飛龍電器有限公司要求股權(quán)變更的要求。對(duì)法院調(diào)查王曉東、孫海波、劉小娜的筆錄，因與原告及被告南陽(yáng)飛龍電器有限公司存在利害關(guān)系，不具有證明效力，且證人均未明確表示指示股權(quán)代持人孫建基進(jìn)行股權(quán)變更手續(xù)。 經(jīng)庭審質(zhì)證，對(duì)原、被告的舉證，對(duì)方無(wú)異議或?qū)φ鎸?shí)性無(wú)異議的證據(jù)，本院確認(rèn)其真實(shí)性；對(duì)有異議的證據(jù)，本院結(jié)合原、被告的陳述及其他證據(jù)綜合予以認(rèn)定。根據(jù)法庭審查確認(rèn)的證據(jù)，結(jié)合當(dāng)事人陳述，本院認(rèn)定事實(shí)如下：南陽(yáng)飛龍電器有限公司成立于2001年12月14日，該公司自然人股東中徐學(xué)云、李強(qiáng)、鄒娜東、王永蘭、劉中秀、陳娟、賈立娜、董永衛(wèi)（偉）、徐雙彩、李大峰、陳永軍、張茹、袁某2（偉）、李艷紅、劉士群、張某、王桂珍、王衛(wèi)忠、王曉東、郝峰、文某、李良、王戈、劉士彥、王永軍、劉小娜26人持有的南陽(yáng)飛龍電器有限公司的股權(quán)均由被告孫建基作為股東代表代持，上述人員持有的股權(quán)性質(zhì)均為普通股，南陽(yáng)飛龍電器有限公司向上述26名職工發(fā)放出資證明，載明股權(quán)的份額、面值及股東的基本信息，并載明股東代表為孫建基，上述股權(quán)份額共計(jì)占南陽(yáng)飛龍電器有限公司股權(quán)總額的0.96%。 2011年，根據(jù)國(guó)家電網(wǎng)公司、河南省電力公司《關(guān)于加強(qiáng)和規(guī)范集體企業(yè)管理的意見(jiàn)》（國(guó)家電網(wǎng)體改［2010］949號(hào)）和《關(guān)于深入開(kāi)展主多分開(kāi)工作的意見(jiàn)》（國(guó)家電網(wǎng)體改［2010］950號(hào)）文件精神及河南省電力公司產(chǎn)業(yè)規(guī)范管控專項(xiàng)行動(dòng)工作要求，南陽(yáng)飛龍電力集團(tuán)有限公司于2011年9月19日下發(fā)《南陽(yáng)飛龍電力集團(tuán)有限公司職工股權(quán)清退方案》，載明：“職工股權(quán)由飛龍電力集團(tuán)同意回購(gòu)，按1：1給職工予以清退，配股部分不退”，2011年9月20日，時(shí)任南陽(yáng)飛龍電器有限公司的法定代表人孫建基主持召開(kāi)會(huì)議，一致同意南陽(yáng)飛龍電器有限公司的職工股份按實(shí)際出資額轉(zhuǎn)讓給南陽(yáng)飛龍電力集團(tuán)有限公司，董事會(huì)成員孫建基、焦軍亮、文某分別簽字確認(rèn)。 原告于2011年9月30日制作飛龍電器公司退股匯總表，載明內(nèi)部普通股的退出資額為1255500元，后續(xù)內(nèi)部職工股退出資額為287300元，管理團(tuán)隊(duì)股退出資額為443000元，2011年10月31日，南陽(yáng)飛龍電力集團(tuán)有限公司分別就上述退出資額出具現(xiàn)金支票，并載明款項(xiàng)用途。上述26名持股人除陳娟、王戈等外的其他職工持股人均在飛龍電器公司職工退股表上簽字確認(rèn)，陳娟、王戈的簽名由他人代為書(shū)寫。2020年8月21日，陳娟、王戈出具由河南省南陽(yáng)市智圣公證處公證的說(shuō)明，其由孫建基代持的股權(quán)自愿與南陽(yáng)飛龍電力集團(tuán)有限公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并領(lǐng)取了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其在南陽(yáng)飛龍電器有限公司享有的股東權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓。孫海波因公司要求需職工持股為由，與劉小娜簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，劉小娜將名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫海波，但股權(quán)的分紅等權(quán)利仍歸劉小娜所有，后在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，劉小娜同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并在職工退股表上簽字確認(rèn)領(lǐng)取股權(quán)相應(yīng)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)

一、被告南陽(yáng)飛龍電器有限公司在本判決生效后十日內(nèi)到工商部門為原告南陽(yáng)飛龍電力集團(tuán)有限公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)（即將被告孫建基名下的被告南陽(yáng)飛龍電器有限公司0.96%的股權(quán)變更登記至原告南陽(yáng)飛龍電力集團(tuán)有限公司名下）； 二、被告孫建基在本判決生效后十日內(nèi)協(xié)助原告南陽(yáng)飛龍電力集團(tuán)有限公司將被告孫建基名下的被告南陽(yáng)飛龍電器有限公司0.96%的股權(quán)變更登記至原告南陽(yáng)飛龍電力集團(tuán)有限公司名下。 案件受理費(fèi)50元,由被告南陽(yáng)飛龍電器股份有限公司負(fù)擔(dān)。 如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，交納上訴案件受理費(fèi)，上訴于河南省南陽(yáng)市中級(jí)人民法院

審判員劉文祥 二〇二〇年九月十七日 書(shū)記員王佳琪

2020-11-30