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原告安徽斯科塞斯工程技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱斯科塞斯公司）訴被告張茂林不當(dāng)?shù)美m紛一案，本院于2019年6月20日立案受理，于2019年9月25日作出（2019）皖0225民初3552號(hào)民事判決，被告不服，向蕪湖市中級(jí)人民法院提出上訴，蕪湖市中級(jí)人民法院作出（2019）皖02民終2723號(hào)民事裁定，一、撤銷安徽省無為縣人民法院（2019）皖0225民初3552號(hào)民事判決；二、本案發(fā)回安徽省無為縣人民法院重新審理。本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理，原告斯科塞斯公司的委托代理人陸銘、鄭逸文和被告張茂林的委托訴訟代理人楊慶寶到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)

暫無數(shù)據(jù)

斯科塞斯公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令被告張茂林返還原告斯科塞斯公司不當(dāng)?shù)美?954498.92元，并自2017年10月16日起至還清之日止，按照同期銀行貸款年利率6%計(jì)付利息；2.訴訟費(fèi)用由被告負(fù)擔(dān)。事實(shí)和理由：原告公司設(shè)立于2016年3月17日，股東為張茂林、張成穩(wěn)及夏濤。張茂林未實(shí)際投資，但由其出任公司的法定代表人，并持有40%的股份。因張茂林在任職期間損害了公司及其他股東的利益，經(jīng)協(xié)商，張茂林退股。2017年10月13日，張茂林與張成穩(wěn)達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，確定張茂林為公司事務(wù)墊付資金5245501.08元（部分費(fèi)用系列“無票”，需核實(shí)）。該款項(xiàng)由張成穩(wěn)代表公司匯入中間人張正好帳戶。張正好已將張成穩(wěn)給付的470萬元轉(zhuǎn)入張茂林帳戶。在雙方確認(rèn)的墊付款清單中，有一筆“無為建廠地塊場(chǎng)地平整工程款”，張茂林稱其已墊付250萬元，并有施工方的借條，但一直未出示該借條。至2019年4月9日，原告收到法院的訴狀，傳票等材料才知張茂林并未將該筆250萬元工程款給付施工方，施工方就該筆款項(xiàng)向原告提起訴訟。因張茂林多收取了原告支付的“無為建廠地塊場(chǎng)地平整工程款”，系不當(dāng)?shù)美?，?yīng)返還1954498.92元（土地平整工程造價(jià)目前確定為526355.8元），致訟。 張茂林辯稱，原告并未按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定給付前期公司事務(wù)墊付款530萬元，案涉470萬元系張成穩(wěn)支付給張茂林的股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償款，不存在返還問題。理由如下：張茂林將持有斯科塞斯公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張成穩(wěn)并退出公司，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及到稅收問題，張成穩(wěn)主動(dòng)提出在協(xié)議上約定無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其在簽訂協(xié)議之前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償款470萬元支付給張茂林，后斯科塞斯公司另出具為公司墊付前期費(fèi)用530萬元的欠條，并要求張茂林處理好欠條上強(qiáng)調(diào)的付款條件后再支付這530萬元，因付款條件直至2019年7月才成就，斯科塞斯公司至今尚未支付欠款530萬元，故不存在不當(dāng)?shù)美颠€問題，應(yīng)駁回原告的訴訟請(qǐng)求。 對(duì)于當(dāng)事人雙方無爭(zhēng)議的事實(shí)，本院認(rèn)定如下：2017年10月13日，斯科塞斯公司向張茂林出具一份《欠條》，記載：自本公司成立至今，共欠張茂林530萬元（用于公司前期籌備），經(jīng)協(xié)商一致，在張茂林以其本人及本公司名義，與同力公司就合作與國(guó)投新集能源股份有限公司、安徽國(guó)投新集劉莊礦業(yè)有限公司、國(guó)投新集阜陽(yáng)礦業(yè)有限公司簽訂的買賣合同處理完善后，在本公司接到同力公司出具的糾紛解決完善的憑據(jù)后，兩個(gè)工作日內(nèi)由張成穩(wěn)代為支付此欠款。該欠條的欠款人落款處加蓋斯科塞斯公司印章，且擔(dān)保人落款處由張成穩(wěn)簽字。同日，張茂林與張成穩(wěn)簽訂一份《協(xié)議》，約定：張茂林將其持有的斯科塞斯公司40%的股權(quán)全部無償轉(zhuǎn)讓給張成穩(wěn)，張茂林不再任公司法定代表人及其他職務(wù)；截止本協(xié)議簽訂之日，斯科塞斯公司欠張茂林借款（均系無息借款）合計(jì)5245501.08元（詳見欠款明細(xì)），除此之外，張茂林對(duì)該公司不享有其他債權(quán)；張成穩(wěn)自愿代斯科塞斯公司向張茂林清償前述欠款5245501.08元，具體支付方式為：張成穩(wěn)于本協(xié)議生效之日起5日內(nèi)支付張茂林4245501.08元，余款100萬元于股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)完成后5日內(nèi)支付完畢，且款項(xiàng)支付至張茂林指定賬戶即張正好的賬戶，張成穩(wěn)支付到張茂林指定的賬戶即視為已履行代為清償義務(wù)。該協(xié)議所附欠款明細(xì)經(jīng)張茂林與張成穩(wěn)簽字確認(rèn)，其中記載“無為建廠地塊場(chǎng)地平整工程款”為250萬元，備注“平整土地由公司比價(jià)招標(biāo)，張成兵經(jīng)辦在合同上簽字，合同約定不含稅，只開收據(jù)。目前工程量他們說只有15%沒完工，有施工方收款憑證（借條）”。張成穩(wěn)于2017年10月12日向《協(xié)議》指定賬戶即張正好賬戶匯款合計(jì)470萬元，張正好于當(dāng)月16日向張茂林賬戶匯款470萬元。另，張茂林在原一審?fù)徶凶哉J(rèn)，其未將欠款明細(xì)記載的“無為建廠地塊場(chǎng)地平整工程款”250萬元支付給施工方。 對(duì)于當(dāng)事人雙方有爭(zhēng)議的事實(shí)，即張成穩(wěn)經(jīng)由張正好轉(zhuǎn)交張茂林的470萬元的性質(zhì)—給付的代償墊付款，還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償款。為此，原告斯科塞斯公司主張?jiān)摽铐?xiàng)系張成穩(wěn)按《協(xié)議》的約定代償墊付款5245501.08元中的部分款項(xiàng)，向本院提供了支付代墊款說明、2017年10月13日《協(xié)議》、2017年10月12日轉(zhuǎn)款憑證（賬號(hào)戶名為張成穩(wěn)，對(duì)方戶名為張正好）和2017年10月16日轉(zhuǎn)款憑證（賬號(hào)戶名為張正好，對(duì)方戶名為張茂林）來證明該470萬元為代償墊付款。而被告張茂林則主張除《協(xié)議》約定的代償墊付款債務(wù)之外，張成穩(wěn)與張茂林之間亦存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償款470萬元的債務(wù)，張成穩(wěn)給付的470萬元系股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償款，而非代償墊付款，向本院舉出了2017年10月13日斯科塞斯公司向被告張茂林出具的、張成穩(wěn)為擔(dān)保人的欠條、案外人安徽同力科技發(fā)展有限公司的兩份證明、案外人張正好轉(zhuǎn)發(fā)給張茂林的微信截屏以及張茂林與張正好的電話錄音、證人王某的證人證言和王某轉(zhuǎn)發(fā)給張茂林的微信截屏、案外人張正水的證人證言來證明給付的470萬元系股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償款，而非代償墊付款。結(jié)合原一審和重審的當(dāng)事人陳述以及所舉證據(jù)來看，本院認(rèn)為：1、從張茂林與張成穩(wěn)簽訂一份《協(xié)議》中的約定來看，雙方確認(rèn)款項(xiàng)為5245501.08元和具體支付方式為（張成穩(wěn)于本協(xié)議生效之日起5日內(nèi)支付張茂林4245501.08元，余款100萬元于股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)完成后5日內(nèi)支付完畢，且款項(xiàng)支付至張茂林指定賬戶即張正好的賬戶，張成穩(wěn)支付到張茂林指定的賬戶即視為已履行代為清償義務(wù)），而同日，斯科塞斯公司向張茂林出具并有張成穩(wěn)進(jìn)行擔(dān)保的一份《欠條》，由此斯科塞斯公司用出具欠條的形式將張茂林與張成穩(wěn)簽訂一份《協(xié)議》條款中張茂林用于公司墊付款5245501.08元和具體支付方式和條件加以變更，即變更為共欠張茂林530萬元（用于公司前期籌備），在張茂林以其本人及本公司名義，與同力公司就合作與國(guó)投新集能源股份有限公司、安徽國(guó)投新集劉莊礦業(yè)有限公司、國(guó)投新集阜陽(yáng)礦業(yè)有限公司簽訂的買賣合同處理完善后，在本公司接到同力公司出具的糾紛解決完善的憑據(jù)后，兩個(gè)工作日內(nèi)由張成穩(wěn)代為支付此欠款；從案外人安徽同力科技發(fā)展有限公司的兩份證明得知，上述欠條中所載明的糾紛的解決時(shí)間為2019年3月，即給付條件的成就時(shí)間為2019年3月，也就是說斯科塞斯公司按照欠條的約定，應(yīng)當(dāng)在2019年3月后支付上述款項(xiàng)，但在原一審和本案重審中，原告斯科塞斯公司均舉證，在2017年10月12日向張茂林指定賬戶即張正好的賬戶匯入了470萬元，斯科塞斯公司認(rèn)為該470萬元就是給張茂林的墊付款，無非是將該筆墊付款先行支付。綜上，按照原告斯科塞斯公司的主張，那么斯科塞斯公司于2017年10月12日已經(jīng)先行支付墊付款470萬元，次日即2017年10月13日又向被告張茂林就上述530萬元出具了附條件的支付墊付款欠條，原告斯科塞斯公司前后行為自相矛盾，有悖常理。2、從張茂林與張正好的電話錄音、張茂林與張正好的微信聊天記錄、張茂林與王某的微信聊天記錄、王某的證人證言以及結(jié)合王某在原一審出具的《證明》、張克生、張正權(quán)在原一審共同出具的《情況說明》，能夠證明張茂林與張成穩(wěn)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的協(xié)商過程，尤其是王某的證人證言證明其于2017年12月12日轉(zhuǎn)發(fā)給張茂林《欠條》和《收據(jù)》的微信記錄是張成穩(wěn)通過微信發(fā)給王某的事實(shí)，而該微信記錄的《欠條》和《收據(jù)》的內(nèi)容王某在原一審出具的《證明》也已經(jīng)說明是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其能夠形成證據(jù)鎖鏈，相互印證。綜上1、2兩點(diǎn)，對(duì)原告斯科塞斯公司認(rèn)為該470萬元就是給張茂林的墊付款，其前后行為自相矛盾，不能令人信服，對(duì)原告請(qǐng)求不予支持；而被告張茂林的主張為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款根據(jù)其所舉證據(jù)，并結(jié)合原告所舉證明，其具有高度蓋然性，予以采信。據(jù)此，本院對(duì)爭(zhēng)議事實(shí)認(rèn)定為：張成穩(wěn)經(jīng)斯科塞斯公司的授權(quán)委托，與張茂林協(xié)商墊付款返還以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，張成穩(wěn)于2017年10月12日向張正好賬戶轉(zhuǎn)賬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款470萬元，張正好于當(dāng)月16日向張茂林賬戶匯款470萬元

駁回原告安徽斯科塞斯工程技術(shù)有限公司的訴訟請(qǐng)求。 如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。 案件受理費(fèi)24000元（安徽斯科塞斯工程技術(shù)有限公司已預(yù)交），由安徽斯科塞斯工程技術(shù)有限公司負(fù)擔(dān)。 如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于安徽省蕪湖市中級(jí)人民法院

審判長(zhǎng)朱啟明 人民審判員羅兆喜 人民陪審員呂維業(yè) 二〇二〇年六月二十九日 書記員丁江濤

2020-08-06