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原告中國昊華化工集團(tuán)股份有限公司與被告上海中鉀鉀鹽工程技術(shù)發(fā)展有限公司股東資格確認(rèn)糾紛一案，本院于2013年2月26日立案受理后，于同年10月30日作出（2013）浦民二（商）初字第608號民事判決。原告不服，提起上訴。上海市第一中級人民法院經(jīng)審理后，以原審判決認(rèn)定事實(shí)不清、程序不當(dāng)為由，于2014年5月5日裁定撤銷原審判決，并依法將本案發(fā)回本院重新審理。本院于2014年6月5日受理后，因案件的處理結(jié)果與第三人上海北蔡實(shí)業(yè)總公司（以下簡稱北蔡公司）、上海湯鴻環(huán)保有限公司（以下簡稱湯鴻公司）、李德明、孫煒、中藍(lán)連海（上海）化工工程技術(shù)中心（以下簡稱中藍(lán)連海公司）、程忠有法律上的利害關(guān)系，遂依法通知上述第三人作為本案的第三人參加訴訟。并依法另行組成合議庭，于2015年7月2日、2016年4月6日公開開庭進(jìn)行了審理，原告委托代理人王建華、第三人北蔡公司委托代理人石閏敏（參加第一次庭審）、吳一揮、第三人中藍(lán)連海公司委托代理人劉芳、丁山到庭參加訴訟，被告以及第三人湯鴻公司、李德明、孫煒、程忠經(jīng)本院公告送達(dá)，未到庭應(yīng)訴，本院依法進(jìn)行缺席審理。后本院又于2016年4月15日公開開庭進(jìn)行了審理，原告委托代理人王建華、第三人中藍(lán)連海公司委托代理人劉芳、丁山到庭參加訴訟，被告以及第三人北蔡公司、湯鴻公司、李德明、孫煒、程忠經(jīng)本院合法送達(dá)，未到庭應(yīng)訴，本院依法進(jìn)行缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)

暫無數(shù)據(jù)

原告中國昊華化工集團(tuán)股份有限公司訴稱：原告前身為中國昊華化工（集團(tuán)）總公司，2012年6月29日經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會改制變更為現(xiàn)在名稱。1999年國家發(fā)展計劃委員會批復(fù)將硝酸鉀高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范工程建設(shè)項(xiàng)目列入1999年國家重大專項(xiàng)技術(shù)，項(xiàng)目法人為化工部鉀肥工程技術(shù)中心。2000年7月，原告將化工部鉀肥工程技術(shù)中心更名為中昊鉀鹽工程技術(shù)中心，并發(fā)文任命程忠（即第三人程忠）為該中心主任。2001年4月24日，原告批復(fù)同意中昊鉀鹽工程技術(shù)中心在上海組建“上海鉀鹽工程技術(shù)中心”，性質(zhì)為有限責(zé)任公司，注冊資金暫定為人民幣500萬元，原告占51％股份，其余49％由中昊鉀鹽工程技術(shù)中心負(fù)責(zé)聯(lián)系出資人。上海鉀鹽工程技術(shù)中心的組建工作由中昊鉀鹽工程技術(shù)中心主任第三人程忠具體負(fù)責(zé)辦理。2001年4月25日，經(jīng)上海市人民政府發(fā)文批復(fù)同意中昊鉀鹽工程技術(shù)中心在上海市金山區(qū)組建上海鉀鹽工程技術(shù)中心，并要求中昊鉀鹽工程技術(shù)中心持批復(fù)文件到工商部門辦理注冊登記手續(xù)。至2012年3月，原告得知自己被冒名為被告股東，后經(jīng)原告調(diào)查了解到，在組建上海鉀鹽工程技術(shù)中心過程中，第三人程忠通過模仿原告法定代表人潭竹洲簽名和涉嫌私刻原告公章的手段，偽造了《授權(quán)委托書》，并利用其持有的原告組建上海鉀鹽工程技術(shù)中心的部分蓋章文件，伙同被告其他發(fā)起人通過前后頁拼接、二次打印、涂改文件內(nèi)容等手段，偽造了被告發(fā)起人申請報告、章程、承諾書等用于工商登記申請的一系列重要注冊文件，另行注冊成立了被告。同時，第三人程忠虛構(gòu)了現(xiàn)金出資225萬元的事實(shí)，記載于原告名下的1350萬元出資的無形資產(chǎn)《復(fù)分解結(jié)晶法制硝酸鉀新工藝技術(shù)》記載的評估委托人、擬作價入股的主體均是中昊鉀鹽工程技術(shù)中心，為何成為原告對被告出資，原告并不知情。原告自始不知道自己是被告股東，從未參加過被告股東會，未參與被告任何經(jīng)營活動。為此，原告請求法院判決確認(rèn)原告不是被告的股東，并判令由被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。 第三人上海北蔡實(shí)業(yè)總公司述稱，由于第三人北蔡公司當(dāng)時未參與原告訴稱的第三人程忠偽造文件設(shè)立被告的事件，對相關(guān)出資事宜不了解，亦無法肯定或否定原告訴請的事實(shí)，但不認(rèn)同原告所稱第三人北蔡公司和第三人程忠串通的主張。第三人北蔡公司之所以同意參與設(shè)立被告，是基于原告是被告股東之一，若原告否認(rèn)其為被告股東，則被告成立基礎(chǔ)喪失，第三人北蔡公司亦非被告股東之一。 第三人中藍(lán)連海（上海）化工工程技術(shù)中心述稱，第三人中藍(lán)連海公司與原、被告無直接關(guān)系。對于股東資格應(yīng)從公司章程、股東名冊、工商登記、出資情況、是否實(shí)際行使股東權(quán)利綜合認(rèn)定。從原告提供的證據(jù)看，第三人程忠冒用他人名義注冊公司事實(shí)明顯，法院應(yīng)予以認(rèn)定。 被告上海中鉀鉀鹽工程技術(shù)發(fā)展有限公司、第三人上海湯鴻環(huán)保有限公司、第三人李德明、第三人孫煒、第三人程忠未到庭應(yīng)訴答辯。 經(jīng)審理查明，原告前身為中國昊華化工（集團(tuán)）總公司，于2012年6月29日經(jīng)企業(yè)改制變更為現(xiàn)在名稱。 1999年國家發(fā)展計劃委員會出具了《計高技（1999）2227號》批復(fù)，同意將“復(fù)分解結(jié)晶法年產(chǎn)5萬噸硝酸鉀產(chǎn)業(yè)化示范裝置”項(xiàng)目列入1999年國家農(nóng)用肥料高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重大專項(xiàng)計劃，項(xiàng)目法人為化工部鉀肥工程技術(shù)中心。 2000年7月26日，原告出具《關(guān)于成立中昊鉀鹽工程技術(shù)中心及程忠等四位同志任職的決定》，載明，同意將依托原化工部連云港設(shè)計研究院組建的化工部鉀肥工程技術(shù)中心整體劃歸原告，為盡快開展工作，經(jīng)研究決定，以原化工部鉀肥工程技術(shù)中心為依托，重新成立中昊鉀鹽工程技術(shù)中心，由第三人程忠任中昊鉀鹽工程技術(shù)中心主任。 2001年4月24日，原告對中昊鉀鹽工程技術(shù)中心作出《關(guān)于同意組建“上海鉀鹽工程技術(shù)中心”的批復(fù)》，同意組建上海鉀鹽工程技術(shù)中心，注冊為有限責(zé)任公司，注冊資金為500萬元（暫定），原告占51％股份，其余49％股份由中昊鉀鹽工程技術(shù)中心負(fù)責(zé)聯(lián)系出資人，該中心組建工作由第三人程忠負(fù)責(zé)辦理。 2001年上海市人民政府協(xié)作辦公室作出滬府協(xié)（2001）第33號批復(fù)，同意中昊鉀鹽工程技術(shù)中心在金山區(qū)組建“上海鉀鹽工程技術(shù)中心”。 2001年8月8日，上海中昊鉀鹽工程技術(shù)中心（后更名為第三人中藍(lán)連海公司）在上海市浦東新區(qū)設(shè)立，企業(yè)注冊資本500萬元，出資人為原告，法定代表人為第三人程忠。 2002年1月26日，中昊鉀鹽工程技術(shù)中心向原告申請，認(rèn)為上海中昊鉀鹽工程技術(shù)中心（即第三人中藍(lán)連海公司）已經(jīng)在浦東新區(qū)成立，建議撤銷設(shè)立于金山區(qū)的社團(tuán)法人上海鉀鹽工程技術(shù)研究中心。2002年3月11日，原告作出批復(fù)同意撤銷。 另查明，2001年8月23日，被告在上海市浦東新區(qū)設(shè)立，公司注冊資本為4500萬元，股東為原告、第三人北蔡公司、第三人湯鴻公司、第三人李德明、第三人孫煒，法定代表人為丁彩琴。 據(jù)所備案的工商行政管理部門的被告章程、驗(yàn)資證明表記載，原告出資方式為“復(fù)分解結(jié)晶法制硝酸鉀”技術(shù)無形資產(chǎn)（技術(shù)作價1350萬元）和現(xiàn)金225萬元。 就無形資產(chǎn)的估值部分，2001年4月11日，中昊鉀鹽工程技術(shù)中心曾委托江蘇新元資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對復(fù)分解結(jié)晶法制硝酸鉀新工藝技術(shù)進(jìn)行評估。經(jīng)評估，蘇新評字（2001）第007號《復(fù)分解結(jié)晶法制硝酸鉀新工藝技術(shù)資產(chǎn)評估報告》中認(rèn)為評估值為2285萬元。 就225萬元現(xiàn)金出資，經(jīng)本院向上海銀行交通分行調(diào)查顯示，2001年8月10日，案外人上海雄世商貿(mào)有限公司（以下簡稱雄世公司）（申請人賬號066687-ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ）申請開具一張編號為ＡＢ491132金額為225萬元、收款人為“中國昊華化工（集團(tuán)）總公司”的銀行本票。2001年8月13日，“中國昊天化工（集團(tuán)）總公司”開具了一張編號為ＡＡ406314、金額為225萬元的銀行本票，該本票背書轉(zhuǎn)讓第一欄中，加蓋有“中國昊華化工（集團(tuán)）總公司財務(wù)專用章”、“潭竹洲”個人名章，背書第二欄中，加蓋有“上海中鉀鉀鹽工程技術(shù)發(fā)展有限公司財務(wù)專用章”、“丁彩琴”個人名章。據(jù)2001年8月13日的進(jìn)賬單顯示，被告賬戶（ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ）收到了來自于原告的投資款225萬元。同日，從被告賬戶（ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ）向案外人雄世公司賬戶（066687-ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ）轉(zhuǎn)出270萬元。審理中，原告認(rèn)為“中國昊天化工（集團(tuán)）總公司”開具的編號為ＡＡ406314的銀行本票中背書欄中加蓋的“中國昊華化工（集團(tuán)）總公司財務(wù)專用章”并非原告所有，潭竹洲自2001年5月18日到他處任職，不可能在2001年8月的背書中加蓋“潭竹洲”個人名章。據(jù)原告提交的企業(yè)變更登記審核表顯示，2001年6月28日，原告的法定代表人由潭竹洲變更為王印海。 在被告?zhèn)浒赣诠ど绦姓芾聿块T的工商登記資料中，涉及到被告設(shè)立時向工商部門提交的授權(quán)委托書、發(fā)起人申請報告、申請承諾書、名稱登記（延期、遷移）申請書、首屆全體股東會會議決議、章程等材料，上述材料均蓋有“中國昊華化工（集團(tuán)）總公司”印鑒。在發(fā)起人申請報告中，除加蓋“中國昊華化工（集團(tuán)）總公司”印鑒外，還由原告副總經(jīng)理沈渭簽名確認(rèn)。 在原審案件的審理中，原告申請對上述工商登記材料中授權(quán)委托書、申請承諾書上加蓋的原告印文、授權(quán)委托書上法定代表人“譚竹洲”的簽名進(jìn)行司法鑒定。經(jīng)本院委托，司法鑒定科學(xué)技術(shù)研究所司法鑒定中心向本院出具《鑒定意見書》，結(jié)論為：檢材上的“中國昊華化工（集團(tuán)）總公司”印文與原告所提供樣本上的印文均是同一枚印章蓋印形成；無法判斷“譚竹洲”簽名是否譚竹洲所寫。重審案件庭審中，司法鑒定科學(xué)技術(shù)研究所司法鑒定中心鑒定人員孫維龍到庭接受質(zhì)詢，鑒定人員表示在鑒定“中國昊華化工（集團(tuán)）總公司”印文時前往上海市浦東新區(qū)工商局調(diào)取了檢材原件，“潭竹洲”的簽名系根據(jù)原告提供的材料進(jìn)行鑒定。 審理中，第三人北蔡公司表示，被告設(shè)立后實(shí)際并未運(yùn)營。 認(rèn)定以上事實(shí)的依據(jù)為：原告提交的《關(guān)于成立中昊鉀鹽工程技術(shù)中心及程忠等四位同志任職的決定》、《關(guān)于同意組建“上海鉀鹽工程技術(shù)中心”的批復(fù)》、《上海市人民政府協(xié)作辦公室關(guān)于同意組建“上海鉀鹽工程技術(shù)中心”的批復(fù)》、《關(guān)于撤銷上海鉀鹽工程技術(shù)研究中心注冊登記的建議》、《關(guān)于同意撤銷“上海鉀鹽工程技術(shù)研究中心”的批復(fù)》、被告工商登記資料、鑒定意見書、原告企業(yè)變更登記審核表，本院調(diào)取的交通銀行本票背書情況，原、被告及各第三人當(dāng)庭陳述

駁回原告中國昊華化工集團(tuán)股份有限公司的訴訟請求。 案件受理費(fèi)116300元，鑒定費(fèi)45000元，由原告中國昊華化工集團(tuán)股份有限公司負(fù)擔(dān)。 如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院

審判長馮靜 代理審判員楊仁感 人民陪審員卜軍形 二〇一六年四月二十八日 書記員曹燕婷

2020-01-14