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原告江蘇維多利機械有限公司（以下簡稱維多利公司）與被告松原天源生化工程有限公司（以下簡稱天源公司）、被告吉林省酒精工業(yè)集團有限公司（以下簡稱酒精公司）債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2016年4月21日受理后，依法由審判員周月春適用簡易程序，被告天源公司、被告酒精公司在提交答辯狀期間對本案管轄權(quán)提出異議，本院依法裁定駁回被告天源公司、被告酒精公司對本案管轄權(quán)提出異議。被告天源公司不服本院裁定，向江蘇省無錫市中級人民法院提起上訴，江蘇省無錫市中級人民法院作出駁回上訴維持原裁定的終審裁定。本院于2016年8月9日公開開庭進行了審理。原告維多利公司的委托代理人周鵬飛、汪浩瀚，被告天源公司的委托代理人韓國峰到庭參加訴訟。被告酒精公司經(jīng)本院合法傳喚無正當(dāng)理由拒不到庭。后依法組成合議庭，于2016年10月19日公開開庭進行了審理。原告維多利公司的委托代理人汪浩瀚，被告天源公司、被告酒精公司的共同委托代理人王迪、馬麗到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)

暫無數(shù)據(jù)

原告維多利公司訴稱：2011年7月26日，吉林省酒精工業(yè)有限公司向吉安公司的各債權(quán)人出具承諾書，承諾在吉安公司重組成功后，按三年還款協(xié)議向各債權(quán)人償還欠款。2011年9月16日，吉林省酒精工業(yè)有限公司與吉安公司的原股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，吉林省酒精工業(yè)有限公司受讓了吉安公司100％股權(quán)，轉(zhuǎn)讓對價為1元及承擔(dān)吉安公司所有債務(wù)。2011年11月15日，吉林省酒精工業(yè)有限公司名稱變更為吉林省酒精工業(yè)集團有限公司。2014年11月14日，天源公司、酒精公司分別與安徽江淮泵閥有限公司、安徽格蘭富機械有限公司、靖江市新海冶化設(shè)備有限公司、鄭州萬谷機械有限公司、淄博耐施化工防腐材料有限公司、大慶蘭高閥門銷售有限公司、巨能機械（中國）有限公司、浙江紹防防腐保溫工程公司（原紹興縣防腐保溫工程公司）等達(dá)成協(xié)議，約定：上述公司持有吉安公司的債權(quán)由天源公司按債權(quán)本金的52％分三期償還，酒精公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。天源公司僅履行了第一期還款義務(wù)，未按約履行第二期還款義務(wù)。故上述債權(quán)人公司有權(quán)要求天源公司、酒精公司按照2011年7月26日作出的承諾及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的約定履行全部還款義務(wù)。2016年3月18日，安徽江淮泵閥有限公司、安徽格蘭富機械有限公司、靖江市新海冶化設(shè)備有限公司、鄭州萬谷機械有限公司、淄博耐施化工防腐材料有限公司、大慶蘭高閥門銷售有限公司、巨能機械（中國）有限公司、浙江紹防防腐保溫工程公司分別將各自的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了維多利公司，現(xiàn)維多利公司對天源公司、酒精公司享有債權(quán)19897312.39元。要求1、判令兩被告立即償還欠款19897312.39元并承擔(dān)該款自2016年3月18日起按同期銀行貸款利率計算的利息。2、本案訴訟費用由被告承擔(dān)。審理中，原告維多利公司變更訴訟請求，要求1、判令兩被告立即償還欠款19897295.8元并承擔(dān)該款自2016年3月18日起按同期銀行貸款利率計算的利息。2、本案訴訟費用由被告承擔(dān)。 被告天源公司辯稱：八家公司的債權(quán)與本案被告天源公司簽訂協(xié)議是附條件合同，條件尚未成就，八家公司轉(zhuǎn)讓給本案原告（受讓人）的債權(quán)是違法的無效的債權(quán)；八家公司于2014年9月12日已經(jīng)向吉安公司申報債權(quán)。即使法院認(rèn)定債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效，按破產(chǎn)法規(guī)定不能起訴本案被告天源公司；天源公司承擔(dān)吉安公司的債務(wù)，其總公司酒精公司為其擔(dān)保，是要通過對吉安公司破產(chǎn)重整實現(xiàn)投資目的，八家公司違反了不投反對票的約定，致破產(chǎn)方案不能通過，破產(chǎn)不能，導(dǎo)致本案二被告的合同目的不能實現(xiàn)，原告所依照的約定尚沒有訴權(quán)；債權(quán)轉(zhuǎn)讓被告天源公司沒有收到通知，債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不成立且原告所主張的數(shù)額不準(zhǔn)確；原告起訴天源公司無法律依據(jù)。要求駁回原告的訴訟請求。 被告酒精公司書面辯稱：債權(quán)轉(zhuǎn)讓未通知天源公司，該轉(zhuǎn)讓行為對天源公司及酒精公司不生效，原告不具有訴訟主體資格，要求駁回原告起訴；原告主張的債權(quán)數(shù)額不準(zhǔn)確，債權(quán)未到期，天源公司無償還義務(wù)，酒精公司不具有償還義務(wù)；原告所主張債權(quán)是已申請的破產(chǎn)債權(quán)，應(yīng)依破產(chǎn)程序主張權(quán)利，無另行起訴權(quán)利。天源公司還款條件尚未成就，酒精公司亦不承擔(dān)保證責(zé)任。 經(jīng)審理查明：2011年7月26日，吉林省酒精工業(yè)有限公司出具承諾書一份，該承諾書載明：“松原吉安生化有限公司各債權(quán)人：由于吉林省酒精工業(yè)有限公司對松原吉安生化有限公司重組正處在實施階段，為順利完成對松原吉安生化有限公司重組，……吉林省酒精工業(yè)有限公司對松原吉安生化有限公司重組成功后，承接松原吉安生化有限公司重組前的社會債務(wù)，并承諾各債權(quán)人本次與松原吉安生化有限公司所簽的三年還款協(xié)議，由我重組方（吉林省酒精工業(yè)有限公司）按期償還，特此承諾（傳真件有效）”。2011年11月15日，吉林省酒精工業(yè)有限公司經(jīng)工商部門核準(zhǔn)名稱變更為酒精公司。 又查明，2011年9月16日，（受讓方）吉林省酒精工業(yè)有限公司與吉安公司的原股東（出讓方）吉林吉安新能源集團有限公司、吳江市恒祥酒精制造有限公司、寧波萬隆食用酒精有限公司、吉林市九天儲運有限公司、懷集縣中科天倫實業(yè)有限公司、生曉東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，該協(xié)議主要內(nèi)容為：轉(zhuǎn)讓方同意其持有吉安公司100％股權(quán)一次性轉(zhuǎn)讓給受讓方，并在生效后完成交接和工商變更登記手續(xù)；轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方持有吉安公司100％股權(quán)，以工商部門辦理股東變更登記為準(zhǔn)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方在吉安公司注冊資本中出資額為35000萬元，持有100％股權(quán)。根據(jù)“資產(chǎn)與債務(wù)相匹配”的基本原則，受讓方以承債方式受讓轉(zhuǎn)讓方全部股權(quán)。為受讓本協(xié)議項下股權(quán)，受讓方象征性向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價款人民幣壹元。吉安公司的股東經(jīng)工商部門于2014年7月7日核準(zhǔn)變更為被告天源公司（被告酒精公司全資子公司）。 又查明，2016年3月18日，安徽江淮泵閥有限公司、安徽格蘭富機械有限公司、靖江市新海冶化設(shè)備有限公司、鄭州萬谷機械有限公司、淄博耐施化工防腐材料有限公司、大慶蘭高閥門銷售有限公司、巨能機械（中國）有限公司、浙江紹防防腐保溫工程公司分別與維多利公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，分別將各自的債權(quán)3106031.59元、294153.46元、599951.28元、1832484元、275981.2元、6030703.28元、6515841元、1242166.58元轉(zhuǎn)讓給了維多利公司。維多利公司將其與八家公司簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議及債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書以證據(jù)副本方式向被告天源公司及被告酒精公司送達(dá)。 又查明，2014年11月14日，被告天源公司（甲方）與安徽江淮泵閥有限公司、安徽格蘭富機械有限公司、靖江市新海冶化設(shè)備有限公司、鄭州萬谷機械有限公司、淄博耐施化工防腐材料有限公司、大慶蘭高閥門銷售有限公司、巨能機械（中國）有限公司、紹興縣防腐保溫工程公司（乙方）分別簽訂協(xié)議書一份，該協(xié)議書載明：為促進吉安公司破產(chǎn)重整工作順利完成，甲乙雙方本著相互理解、相互諒解的原則，經(jīng)多次協(xié)商，在吉林省酒精工業(yè)集團有限公司提供連帶擔(dān)保的前提下達(dá)成本協(xié)議。乙方原持有的吉安公司的債權(quán)由甲方按乙方債權(quán)本金的52％進行償還，在此基礎(chǔ)上擬定還款計劃如下：1、2014年12月底前還款10％。2、在關(guān)于吉安公司進行破產(chǎn)重整所舉行的第二次債權(quán)人會議通過后兩個月內(nèi)，由甲方向乙方一次性付清余款【如吉安公司重整不成功，甲方須在2015年12月底前償付乙方20％，2016年12月底前一次性償付余款（70％）】。3、本協(xié)議約定的以上事項完成后，2011年7月26日酒精公司簽署的承諾書以及分期還款協(xié)議作廢。雙方同時約定，在甲方積極清償債務(wù)的過程中及清償完畢后，乙方不得進行任何形式的上訪、上訴行為，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，則視為乙方違約，甲方有權(quán)終止本協(xié)議。如乙方對吉安公司破產(chǎn)重整計劃投反對票，則甲方有權(quán)終止本協(xié)議。本協(xié)議自雙方蓋章之日生效。上述協(xié)議書由天源公司、安徽江淮泵閥有限公司、安徽格蘭富機械有限公司、靖江市新海冶化設(shè)備有限公司、鄭州萬谷機械有限公司、淄博耐施化工防腐材料有限公司、大慶蘭高閥門銷售有限公司、巨能機械（中國）有限公司、紹興縣防腐保溫工程公司及擔(dān)保人酒精公司均加蓋公章。協(xié)議簽訂后，天源公司分別支付安徽江淮泵閥有限公司、安徽格蘭富機械有限公司、靖江市新海冶化設(shè)備有限公司、鄭州萬谷機械有限公司、大慶蘭高閥門銷售有限公司、巨能機械（中國）有限公司、紹興縣防腐保溫工程公司按其承擔(dān)本金52％中的10％款170373.04元、16135元、32908.72元、100516元、330797.16元、357409元、68135.72元，以上合計1076274.64元。附言欄內(nèi)為償還吉安生化債務(wù)。此后，天源公司及酒精公司均未支付任何款項。 又查明，鄭州萬谷機械有限公司于2014年12月22日出具承諾書一份，該承諾書載明：鄭州萬谷機械有限公司承諾，同意松原天源生化工程有限公司按照2014年11月14日簽訂的協(xié)議書清償債權(quán)本金的52％，鄭州萬谷機械有限公司不再向松原天源生化工程有限公司或松原吉安生化有限公司或其他第三人主張該筆債權(quán)余額或利息、實現(xiàn)債權(quán)的費用等。 又查明，2015年4月20日，紹興縣防腐保溫工程公司經(jīng)工商部門核準(zhǔn)名稱變更為浙江紹防防腐保溫工程公司。 又查明，淄博耐施化工防腐材料有限公司對松原吉安生化有限公司享有債權(quán)275981.2元。2014年11月14日，天源公司與淄博耐施化工防腐材料有限公司簽訂協(xié)議后，天源公司未向淄博耐施化工防腐材料有限公司支付款項。 又查明，2016年9月8日，上述八家轉(zhuǎn)讓公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知以特快專遞分別向松原市中級人民法院、松原吉安生化有限公司破產(chǎn)管理人即吉林研法律師事務(wù)所告知。 又查明，2011年6月21日，吉林省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會網(wǎng)站發(fā)布的“吉林省酒精工業(yè)集團重組成功松原天源公司升級改造”報道中，明確載明：“…2011年省國資委與松原市政府及省農(nóng)發(fā)行共同簽署了戰(zhàn)略發(fā)展協(xié)議，并購重組天裕公司、吉安生化松原公司、乾安公司3戶停產(chǎn)企業(yè)，盤活閑置資產(chǎn)，組建了吉林省酒精集團。…松原天源公司優(yōu)級特優(yōu)級酒精改造項目是國資委協(xié)同各方股東，通過并購重組整合原吉安生化松原公司6.8億閑置資產(chǎn)，…”。 以上事實，有承諾書、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、協(xié)議書、債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書、付款憑證、工商資料、吉林省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會網(wǎng)頁材料、郵寄憑證及本院庭審筆錄等證據(jù)在卷佐證。 本案爭議的焦點為：1、債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否成立？2、債權(quán)轉(zhuǎn)讓后吉安公司欠維多利公司款多少？3、天源公司、酒精公司付款條件是否成就？支付款項是多少？ 關(guān)于第一個焦點債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否成立。依照《中華人民共和國合同法》第八十條規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。本案中，八家債權(quán)公司均將各自債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知告知債務(wù)人，八家債權(quán)公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓均合法有效。 關(guān)于第二個焦點債權(quán)轉(zhuǎn)讓后吉安公司欠維多利公司款多少。審理中，被告天源公司對其支付安徽江淮泵閥有限公司、安徽格蘭富機械有限公司、靖江市新海冶化設(shè)備有限公司、鄭州萬谷機械有限公司、大慶蘭高閥門銷售有限公司、巨能機械（中國）有限公司、紹興縣防腐保溫工程公司按其承擔(dān)本金52％中的10％款170373.04元、16135元、32908.72元、100516元、330797.16元、357409元、68135.72元均無異議，同時認(rèn)可其未向淄博耐施化工防腐材料有限公司支付款項?？梢酝扑愠黾补驹钒不战幢瞄y有限公司、安徽格蘭富機械有限公司、靖江市新海冶化設(shè)備有限公司、鄭州萬谷機械有限公司、大慶蘭高閥門銷售有限公司、巨能機械（中國）有限公司、紹興縣防腐保溫工程公司款分別為3276404.62元、310288.46元、632860元、1933000元、6361483.85元、6873250元、1310302.31元，軋除天源公司已支付的款項，吉安公司尚欠安徽江淮泵閥有限公司、安徽格蘭富機械有限公司、靖江市新海冶化設(shè)備有限公司、鄭州萬谷機械有限公司、大慶蘭高閥門銷售有限公司、巨能機械（中國）有限公司、紹興縣防腐保溫工程公司款分別為3106031.58元、294153.46元、599951.28元、1832484元、6030686.69元、6515841元、1242166.59元。因紹興縣防腐保溫工程公司轉(zhuǎn)讓給維多利公司債權(quán)為1242166.58元，淄博耐施化工防腐材料有限公司轉(zhuǎn)讓的債權(quán)為轉(zhuǎn)讓的債權(quán)款為275981.2元，轉(zhuǎn)讓的債權(quán)款合計19897295.79元。因鄭州萬谷機械有限公司于2014年12月22日出具承諾書一份，該公司放棄對本金1933000×52％＝1005160元以外的權(quán)利，該公司轉(zhuǎn)讓給維多利公司的債權(quán)實際為904644元，債權(quán)轉(zhuǎn)讓后吉安公司欠維多利公司款為18969455.79元。 關(guān)于第三個焦點天源公司、酒精公司付款條件是否成就？支付款項是多少？依照《中華人民共和國合同法》第一百六十七條第一款規(guī)定，分期付款的買受人未支付到期價款的金額達(dá)到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。因天源公司與上述八家債權(quán)轉(zhuǎn)讓單位簽訂的協(xié)議書中明確其承擔(dān)吉安公司債務(wù)本金52％，被告天源公司對其支付安徽江淮泵閥有限公司、安徽格蘭富機械有限公司、靖江市新海冶化設(shè)備有限公司、鄭州萬谷機械有限公司、大慶蘭高閥門銷售有限公司、巨能機械（中國）有限公司、紹興縣防腐保溫工程公司按其承擔(dān)本金52％中的10％款170373.04元、16135元、32908.72元、100516元、330797.16元、357409元、68135.72元均無異議，天源公司應(yīng)支付該七家單位10762746.4元。因淄博耐施化工防腐材料有限公司對松原吉安生化有限公司享有債權(quán)275981.2元，2014年11月14日，天源公司與淄博耐施化工防腐材料有限公司簽訂協(xié)議后，天源公司未向淄博耐施化工防腐材料有限公司支付款項，天源公司應(yīng)承擔(dān)該部分的52％即143510.22元責(zé)任。天源公司應(yīng)承擔(dān)八家債權(quán)轉(zhuǎn)讓單位的本金的52％為10906256.62元，天源公司已支付1076274.64元，該款項應(yīng)在天源公司承擔(dān)的責(zé)任中軋除，天源公司應(yīng)承擔(dān)9829981.98元。酒精公司對該款項負(fù)連帶保證責(zé)任。2014年11月14日，被告天源公司（甲方）分別與八家債權(quán)轉(zhuǎn)讓單位（乙方）簽訂協(xié)議書中明確約定“如吉安公司重整不成功，甲方須在2015年12月底前償付乙方20％，2016年12月底前一次性償付余款（70％）”。因天源公司未能按約定在2015年12月底前償付八家債權(quán)轉(zhuǎn)讓單位20％，八家債權(quán)轉(zhuǎn)讓單位將其債權(quán)轉(zhuǎn)讓給維多利公司，原告維多利公司要求天源公司支付其承擔(dān)的剩余款9829981.98元，符合法律規(guī)定，應(yīng)予支持

一、天源公司于本判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)支付維多利公司貨款9829981.98元并承擔(dān)該款自2016年3月18日起至判決給付之日止按同期銀行貸款利率計算的利息。酒精公司對上述款項負(fù)連帶保證責(zé)任。 二、酒精公司于本判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)支付維多利公司貨款18969455.79元并承擔(dān)該款中9139473.91元自2016年3月18日起至判決給付之日止按同期銀行貸款利率計算的利息。 上述判決款項，天源公司、酒精公司履行部分應(yīng)在維多利公司與吉安公司債務(wù)中軋除。 如天源公司、酒精公司未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。 三、駁回原告維多利公司的其他訴訟請求。 本案訴訟費146184元（其中案件受理費141184元，保全費5000元），由維多利公司負(fù)擔(dān)5567元，天源公司、酒精公司共同負(fù)擔(dān)140617元。天源公司、酒精公司共同負(fù)擔(dān)部分已由維多利公司墊付，天源公司、酒精公司于本判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)將該款直接支付給維多利公司。 如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于江蘇省無錫市中級人民法院。根據(jù)《訴訟費用交納辦法》的規(guī)定，向該院預(yù)交上訴案件受理費（江蘇省無錫市中級人民法院開戶行：中國工商銀行無錫城中支行，賬號11×××05）

審判長周月春 人民陪審員蔣建忠 人民陪審員潘進 二〇一六年十一月二日 書記員曹宇婷

2019-11-05